被告美国博联辩称，依据本提单的背面条款约定及《中华人民共和国海商法》第269条的规定，处理本案应适用《1936年美国海上货物运输法》(COGSA1936)及美国相关法律。根据美国法律(含判例)，记名提单为不可转让提单，承运人将货物交付给记名提单注明的收货人，即完成交货义务，无须收货人出示正本提单。

法院认为：当事人之间争议的主要问题是国际海上货物运输合同履行过程中承运人交货行为的法律后果。该项争议是承运人在美国港口交货中产生，而非在提单签发地或运输始发地，由于承运人在运输目的地交货行为直接受交货行为地法律的约束，与交货行为地美国法律的联系比其与合同签订地或运输始发地中国法律的联系更为真实具体，存在着实质性联系，交货行为地法律是事实上支配争议最有效的法律。

因此，合同签订地的中国法律不是与该项争议最密切联系的法律。同时本案当事人之间的国际海上货物运输合同是采用由承运人提供的格式合同(提单)，其首先必须符合承运人营业所所在地法的规定，承运人营业所所在地亦与国际海上货物运输合同联系最密切。

本案运输目的地、标点物所在地、承运人营业所所在地均在美国，因此，本案应适用相关的美国法律为准据法。被告美国博联认为本案应适用《美国统一商法典》等美国相关法律的主张，应予支持。

被告美国博联提交的美国海利－贝利律师事务所律师约翰D凯姆鲍博士的《宣誓法律意见书》，该法律意见书运用美国相关法律和判例对《美国统一商法典》关于记名提单问题的规定作出了解释，且货物运输目的地所在的佛罗里达州立法部门已接受《美国统一商法典》为本州法律，原告江苏轻工对该法律意见也没有举出相反依据加以排斥，因此，该法律意见可作为处理本案争议的参考，本案应适用《美国统一商法典》。

本案所涉四份记名提单均载明收货人是美国M/S公司，依照《美国统一商法典》第7-104条第2款的规定为不可转让提单，不具有流通性。

《美国统一商法典》第7-303条第1款第C项的规定：除非提单另有规定，承运人在接到不可流通提单的收货人的指示后，只要发货人未有相反指示，且货物已到达提单所注明的目的地或收货人已占有提单，可以依指示将货物交付给非提单注明的人或目的地或以其他方式处置货物。即承运人交付货物前，只要发货人未有相反要求，在货物已到达提单所注明的目的地后，可以将货物交付给提单注明的收货人。

原告江苏轻工在记名提单中未增加约定凭正本提单交货的条款，也没有及时在被告美国博联向记名收货人交付货物前，指示承运人不要交货，因此，被告美国博联依据提单将货物交给指定的记名收货人，应为适当交货，符合美国法律规定，被告美国博联对原告江苏轻工的经济损失不应承担赔偿责任。

四、华夏货运案

2002年10月16日，江苏省纺织品进出口集团股份有限公司（以下简称江苏纺织）将一个集装箱的纺织品交给华夏货运从上海出运。华夏货运签发了正本提单，提单抬头为华夏货运，托运人为原告，收货人为RAFAEL MORALES，装货港为中国上海港，目的地为美国拉雷多港。

后涉案货物在目的港被无单放货，江苏纺织诉至法院。涉案提单背面条款第33条为地区条款，其中33.6条为美国地区条款。该条款规定：无论运输从美国开始或者到美国的，承运人的责任（如果存在）必须根据美国《1936年海上货物运输法》的规定来确定。提单背面条款第36条为法律适用及管辖权条款。其中第36.1条规定，本运输合同应根据香港法律解释。

上海海事法院经审理做出(2003)沪海法商初字第299号判决，认为，本案提单背面条款只是载有“无论运输是从美国开始或者到美国的，承运人的责任必须根据美国《1936年海上货物运输法》”的内容。

此外，美国《1936年海上货物运输法》并未对无单放货行为作出法律界定。另外，被告华夏货运未能证明本案提单是原告自愿选择使用的，提单有关法律适用条款是双方当事人的真实意思表示，因此，对被告华夏货运主张适用美国法律，本院不予支持。

根据最密切联系的原则，本案应适用中华人民共和国的法律。遂依据我国《海商法》，认定被告华夏货运应向江苏纺织承担无单放货的损害赔偿责任。判决后，华夏货运不服上诉。上海市高级人民法院经审理认为，本案提单是承运人应托运人要求而签发的，应视为双方当事人自愿选择使用。

根据提单中的地区条款，本案中承运人的责任应依据美国《1936年海上货物运输法》的规定予以确定。但由于该法及该法指向的美国《提单法》关于无单放货责任的规定，违反了我国《海商法》第44条的强制性规定，所以该地区条款的效力不予确认。对承运人责任的认定，还应依照我国《海商法》进行。原判认定事实基本清楚，适用中国法律和处理结果正确，遂判决驳回上诉，维持原判。

五、东方海外案

1998年6月初，青岛海神食品有限公司（海神公司）与俄罗斯WEGA LTD(以下简称WEGA公司)达成购销模拟蟹肉的意向，并根据与WEGA公司的意向备妥三个集装箱的模拟蟹肉共65，996公斤。

6月7日，海神公司向东方海外交付上述货物，东方海外签发三套正本提单交于海神公司，该三套提单共同记载：承运人为东方海外，托运人为海神公司，记名收货人为WEGA公司，船名为NYK KAI032航次，装港中国青岛，卸港俄罗斯圣彼得堡，货名为冻模拟蟹肉。

1998年7月11日，该三套提单项下货物抵达俄罗斯圣彼得堡。7月17日，东方海外在未收回正本提单的情况下，将货物交给了记名提单收货人WEGA公司。

再审之中，东方海外向本院提交了俄罗斯律师关于俄罗斯不是1924年海牙规则成员国，也不是1968年海牙－威斯比规则的成员国，依照俄罗斯法律，在记名提单情况下，承运人放货可以不收回提单的声明。

最终，******法院（案号：(2002)民四提字第10号）认为：本案所涉运输为中国港口至俄罗斯港口之间的国际海上货物运输，首先应当审查当事人之间是否存在适用法律的约定。东方海外提供的涉案提单第23条的中文译文为：本提单项下经由或运至美国的运输应受美国COGSA(海上货物运输法案)的制约，本提单项下经由或运至加拿大的运输应受加拿大COGWA(水上货物运输法案)的制约，该法案视为并入本提单。

所有经由或运至其他国家的运输，除非29条有相反的规定，或根据该国法律强制适用海牙规则或海牙－威斯比规则，或如果该国法律无此规定，适用海牙规则。

本条规定并不意味着承运人对其根据COGSA、COGWA或任何其他有关国家强制性的海上货物运输法或成文法或可能适用的海牙规则或海牙－威斯比规则下的任何权利、豁免或责任限制的放弃，也不意味着增加承运人在COGSA、COGWA或任何其他有关国家强制性的海上货物运输法或成文法或可能适用的海牙规则或海牙－威斯比规则下的责任与义务。除非这里作出相反规定，COGSA、COGWA(或前面提及的海牙规则或海牙－威斯比规则)，根据本提单应适用于货物装船前及卸船后(的期间)。

从该条可见，提单中并无适用卸货港俄罗斯法律的明确约定，东方海外以该条款约定要求适用俄罗斯法律的主张无依据，本院不予支持。本案提单签发地在青岛，青岛为涉案航次的起运港，原审根据最密切联系原则适用中国法律并无不当。

依据《海商法》的规定，承运人负有在卸货港凭正本提单交付货物的义务。原审关于承运人东方海外在卸货港未收回其签发的正本提单即将货物交给收货人构成无单放货，应当承担因其无单放货造成海神公司货款损失的认定并无不当。

六、康立信案

二〇一六年十二月二十九日，******法院就康立信（亚洲）有限公司（Connexions(Asia)Limited）与深圳市翊达运通国际货运代理有限公司、韩进海运株式会社海上、通海水域货物运输合同纠纷案做出判决（案号：（2016）******法民再35号），该案基本情况是：

康立信公司向广州海事法院（以下简称一审法院）诉称：深圳翊达公司于2011年7月承运康立信公司的腰带产品从中国宁波至美国纽约。货物到达目的港后，深圳翊达公司和实际承运人韩进公司在未收回正本提单的情况下于2011年8月26日将货物放行，致使康立信公司遭受货物价款损失78752.45美元。请求判令深圳翊达公司、韩进公司连带赔偿康立信公司货物损失78752.45美元。

本案提单背面条款“首要条款”的7.3款记载“如果《美国海上货物运输法》强制适用于本提单，则它约束海上货物运输，包括甲板货和舱内货，或者根据提单上的表述，仅适用于甲板货”。

一审广州海事法院法院认为，深圳翊达公司并未举证证明涉案提单属于《美国海上货物运输法》强制适用的情形，其主张涉案提单下货物交付的责任承担问题应适用美国法缺乏事实与法律依据。